Taka decyzja może być uzasadniona różnymi względami np. z powodu zmiany polityki firmy, rozrostu działalności, chęci zmiany osobowej spółki, pozyskania inwestorów itd. Niniejszy wzór to pojedyncza uchwała, podejmowana podczas posiedzenia wspólników spółki cywilnej, nie zaś protokół z przebiegu posiedzenia spółki cywilnej. W celu przekształcenia spółki cywilnej w z o.o. w ramach procedury uproszczonej trzeba wykonać następujące kroki: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, 2) przygotować projekt uchwały przekształceniowej oraz projekt umowy spółki z o. o., 4) zarejestrować przekształcenie w KRS. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Biegli rewidenci uznali, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało Przedmiotem obrad tego zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania likwidatorów z działalności spółki oraz udzielenie likwidatorom absolutorium z wykonania obowiązków. Sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji nie podlega natomiast badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu. Art. 281 § 2 K.s.h Warto też wiedzieć, że zmiana nazwy (firmy) spółki z o.o. wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, która jest protokołowana w formie aktu notarialnego (art. 255 § 3 k.s.h.). Zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników, dotyczące zmiany umowy spółki – w tym zmiany nazwy (firmy), zapadają Czerwiec to miesiąc zwyczajnych zgromadzeń w większości spółek z o.o. Wpisów z tej tematyki znajdziecie na blogu sporo. Chciałabym jednak przypomnieć, iż zwyczajne zgromadzenie podczas likwidacji spółki też zwołujecie. Tym razem jest to apel do likwidatorów, którzy w trakcie postępowania likwidacyjnego zobowiązani są do jego Z zapisów prawnych wynika, że sprawozdanie z działalności spółki musi być zaakceptowane przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Jest to poparte art. 228 Kodeksu spółek handlowych dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 293 dla spółek akcyjnych. Powinni się oni spotkać nie później niż 6 miesięcy po Sprawozdanie zarządu z działalności spółki wzór jest jednym z dokumentów, które spółki składają do krajowego rejestru sądowego. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności zarządu dokument ten jest obligatoryjny. Krok 1 - Zgłoszenie do sądu rejestrowego i innych urzędów. Pierwszym z obowiązków likwidatorów jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego, prowadzącego akta rejestrowe spółki. Likwidatorzy mają na to 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, którego skutkiem Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności jednostki sporządza się w języku polskim i w walucie polskiej. Dane liczbowe można wykazywać w zaokrągleniu do tysięcy złotych, jeżeli nie zniekształca to obrazu jednostki zawartego w sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu z działalności. poIim. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najlepszych i najbardziej korzystnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zdarza się jednak, że nie każdy pomysł na biznes okazuje się trafny. O ile zarejestrowanie spółki z jest dość proste (możemy to zrobić przez Internet lub kupić gotową spółkę), o tyle jej zamknięcie wymaga szeregu. Jak zabrać się za likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy (link) już w poprzednim wpisie. Teraz postanowiliśmy udostępnić Wam check listę zawierającą wszystkie czynności, które w trakcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zostać podjęte. 1. Podjęcie uchwał podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników a) uchwała o otwarciu likwidacji spółki Proces likwidacji spółki rozpoczyna się w momencie podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała taka podjęta zostaje podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, chyba że spółka została otwarta w systemie S24, wówczas można to zrobić także za pomocą tego systemu. b) uchwała o powołaniu (ustanowieniu) likwidatora (likwidatorów) spółki Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oprócz uchwały o otwarciu likwidacji spółki musi być również podjęta uchwała o ustanowieniu likwidatora spółki. W uchwale o powołaniu likwidatora (likwidatorów) należy również określić sposób reprezentacji spółki w trakcie likwidacji Od momentu otwarcia likwidacji spółka obowiązana jest do dodania do swojej nazwy terminu „w likwidacji”. 2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do Krajowego Rejestru Sądowego Zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki do Krajowego Rejestru Sądowego dokonuje likwidator w ciągu 7 dni od otwarcia likwidacji. Obowiązkiem likwidatora jest przesłanie następujących formularzy: KRS-Z61 – zmiana wpisu w KRS,KRS-ZR – formularz wskazujący dane likwidatorów oraz sposób – formularz dotyczący zgłoszenia zmian w zakresie członków zarządu,KRS-ZL – formularz składany w sytuacji, jeśli w spółce ustanowiony był prokurent,Uchwałę o otwarciu likwidacji oraz uchwałę o powołaniu likwidatora (likwidatorów) i sposobie reprezentacji,Oświadczenia likwidatorów – w oświadczeniach tych likwidatorzy wyrażają zgodę na powołanie i pełnienie tej funkcji,Listę osób uprawnionych do reprezentowania spółki wraz z adresami do doręczeń,Dowód uiszczenia opłat – opłata wynosi 250 zł (w przypadku spółek zarejestrowanych elektronicznie zgłoszenie otwarcia likwidacji podlega opłacie w kwocie 200 zł) 3. Złożenie wniosku o zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o podjęciu uchwały o otwarciu likwidacji spółki Do ogłoszenia w Monitorze Sądowy i Gospodarczy jest potrzebne: MSIG-M1 – formularz z wnioskiem o publikację ogłoszenia ma obowiązek złożyć likwidator,Treść ogłoszenia – w ogłoszeniu powinna być podana informacja o podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia, pod wskazany adres – okres ten nie podlega skróceniu,Dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie – opłata za zamieszczenie ogłoszenia o wpisie w KRS wynosi 100 zł. Do tego dochodzi opłata za ogłoszenie o wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności. Opłata za ogłoszenie zależy od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, dokumentacji związanej ze sprawozdaniem finansowym spółki na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji Dokumentacja związana ze sprawozdaniem finansowym spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji składa się z: ustawowego sprawozdania finansowego spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,bilansu otwarcia likwidacji, sporządzonego na dzień otwarcia likwidacji. 5. Zorganizowanie Walnego Zgromadzenia Wspólników w celu zatwierdzenia dokumentacji finansowej na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji Podczas Walnego Zgromadzenia Wspólników należy podjąć następujące uchwały: uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,uchwała dotycząca zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji. 6. Złożenie dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego Do KRS należy złożyć następujące dokumenty: protokół z Walnego Zgromadzenia Wspólników,ustawowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,uchwała dotycząca zatwierdzenia sprawozdania likwidatora spółki z działalności spółki w roku obrotowym, na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji 7. Przesłanie do właściwego (ze względu na siedzibę spółki) urzędu skarbowego formularza NIP-8 Poprzez formularz NIP-8 spółka informuje US o rozpoczęciu używania w swojej nazwie określenia „w likwidacji”. 8. Prowadzenie czynności likwidacyjnych przez likwidatora, zakończenie bieżących interesów spółki Zakończenie bieżących interesów spółki polega na ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu wszelkich zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki. Wszystkie te czynności, jako czynności likwidacyjne, należą do likwidatora. Do tych czynności należy dodać również złożenie do depozytu sądowego sum potrzebnych do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo sporne. Do takich wierzycieli należą ci, którzy: nie zgłosili spółce swoich wierzytelności, a wierzytelność jest sporna,nie zgłosili spółce swoich wierzytelności, a wierzytelność nie jest jeszcze wymagalna,zgłosili wierzytelności w terminie, ale są one sporne,zgłosili wierzytelności, ale nie są one jeszcze wymagalne. 9. Sporządzenie i podjęcie uchwały likwidatorów o podziale, między wspólników, majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, podział majątku pozostającego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli Likwidatorzy podejmują uchwałę w sprawie podziału majątku spółki pozostającego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli. Następnie zostaje dokonany faktyczny podział. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności. Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, aczkolwiek umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku. Uchwałę sporządza się w zwykłej formie pisemnej. 10. Przygotowanie dokumentacji związanej z zamknięciem likwidacji spółki Na tym etapie powinny być sporządzone następujące dokumenty: zamknięcie likwidacji – ustawowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień poprzedzający rozdysponowanie środków pozostałych po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli,sprawozdanie likwidatora z działalności spółki w okresie kończącym się w dniu poprzedzającym rozdysponowanie pozostałych aktywów na rzecz wspólników,ustawowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień następujący po dniu rozdysponowania aktywów na rzecz wspólników,sprawozdanie likwidatora z działalności w okresie kończącym się w dniu następującym po dniu rozdysponowania pozostałych aktywów na rzecz wspólników. 11. Zorganizowanie Walnego Zgromadzenia Wspólników w związku z zakończeniem procesu likwidacji spółki Na Walnym Zgromadzeniu Wspólników powinny być podjęte następujące uchwały: uchwała w sprawie zatwierdzenia ustawowego sprawozdania finansowego spółki za okres kończący się w dniu poprzedzającym podział pozostałych aktywów na rzecz wspólników,uchwała w sprawie zatwierdzenia ustawowego sprawozdania finansowego spółki za okres kończący się w dniu po podziale pozostałych aktywów spółki na rzecz wspólników,uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za okres kończący się w dniu poprzedzającym podział pozostałych aktywów na rzecz wspólników,uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za okres kończący się w dniu po podziale pozostałych aktywów na rzecz wspólników,uchwała w sprawie zwolnienia likwidatora spółki z pełnienia obowiązków wykonywanych w toku postępowania likwidacyjnego,uchwała w sprawie zatwierdzenia podziału aktywów spółki, dokonanego przez likwidatora,uchwała w sprawie wskazania depozytariusza ksiąg i dokumentacji spółki po zakończeniu likwidacji,uchwała w sprawie oświadczenia na temat zakończenia likwidacji spółki. 12. Przekazanie dokumentacji Jedną z ostatnich czynności jest przekazanie dokumentacji spółki wyznaczonemu depozytariuszowi, najczęściej jej wspólnikowi. Ma on obowiązek przechowywania dokumentacji związanej z likwidowaną spółką przez okres co najmniej 5 lat. 13. Wyrejestrowanie z VAT i ZUS Poza czynnościami typowo prawnymi należy również wykonać szereg innych czynności związanych z rozwiązaniem bytu spółki. Przede wszystkim należy dokonać wszelkich płatności podatków (VAT i CIT) lub dopilnować zwrotu VAT przez urząd skarbowy. Dodatkowo do urzędu skarbowego należy przesłać odpis sprawozdania likwidacyjnego. 14. Rozwiązanie spółki z – złożenie wniosku do KRS, wykreślenie spółki z rejestru wraz z publikacją ogłoszenia o likwidacji spółki Zakończenie procesu likwidacji spółki następuje w momencie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, ustalenia sposobu podziału majątku spółki pozostałego po likwidacji, jeśli takowy pozostał po czynnościach likwidacyjnych oraz wyznaczenia osoby i miejsca do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki po jej wykreśleniu. Ostatnim etapem pozostaje już wtedy wykreślenie spółki z KRS. Należy, w tym celu, złożyć wniosek do KRS (na formularzu KRS-X2) o wykreślenie spółki z z rejestru oraz wniosek o publikację ogłoszenia do Monitora Sądowego i Gospodarczego o likwidacji spółki. Złożenie wniosku jest obowiązkiem likwidatorów. Do wniosku o wykreślenie spółki z .o. o. z rejestru (na formularzu KRS-X2), zgodnie z przepisami należy załączyć zasadniczo wyłącznie: uchwały zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, ustalenia sposobu podziału majątku oraz wyznaczenia osoby do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki,sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku spółki miedzy jej wspólników. Jednakże, w praktyce Sądy Rejestrowe często żądają dodatkowych dokumentów, których złożenie nie zawsze ma podstawę prawną w obowiązujących przepisach, jest to np.: bilans otwarcia likwidacji wraz z uchwałą o jego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników,strona z MsiG z ogłoszeniem o likwidacji spółki i wezwaniem jej wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności,sprawozdanie likwidatorów z czynności likwidacyjnych, w tym dowody na zaspokojenie zgłoszonych wierzytelności czy upłynnienie majątku spółki,oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki,czy też oświadczenie likwidatorów o ciążących na spółce zobowiązaniach oraz toczących się z jej udziałem postępowaniach. 15. Inne czynności dokonywane po wykreśleniu spółki z rejestru KRS Po wykreśleniu spółki z KRS należy zaktualizować dane na formularzu VAT-R (zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT), a także wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8. Kolejną czynnością będzie wyrejestrowanie spółki z ZUS. Należy pamiętać, że likwidacja spółki nie oznacza automatycznego ustania umów z pracownikami. Dlatego należy rozwiązać te umowy na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem. W ZUS należy dokonać wyrejestrowania osób zatrudnionych z odpowiednich ubezpieczeń. Orientacyjne koszty likwidacji sp. z 1) Opłaty notarialne – ok. złotych (bez opłaty dla spółek S24) 2) Opłaty sądowe (w tym opłata za ogłoszenia w MSiG ogłoszeń o otwarciu likwidacji spółki i jej wykreśleniu) – 750 złotych 3) Opłata za ogłoszenie w MSiG wezwania wierzycieli – ok. 300 złotych 4) Obsługa księgowa procesu likwidacji (na przykładzie usług biura One Office) – od. złotych 5) Wynagrodzenie kancelarii (na przykładzie usług CNO Legal) – od złotych Check lista pokazuje nam tylko jak skomplikowanym procesem jest likwidacji sp. z Warto zatem skorzystać z profesjonalnych usług i umówić się na spotkanie z naszymi prawnikami. Dzięki temu będziesz miał pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione z należytą starannością. Sprawozdanie z działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podsumowaniem działalności spółki w danym roku obrotowym i stanowi uzupełnienie informacji o spółce zawartych w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego spoczywa na kierowniku jednostki, czyli w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność ta ciąży na obecnym Zarządzie, tj. Zarządzie aktualnym na dzień sporządzenia sprawozdania. Zgodnie z rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki z powinno odbyć się podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, czyli w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nierzadko zdarza się sytuacja, kiedy w spółce z z końcem roku obrotowego wygasają mandaty członków byłego Zarządu, a od nowego roku zostaje powołany nowy Zarząd. Wtedy to nowy Zarząd ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, nawet jeśli nie posiada pełnej informacji, co się w tym okresie ze spółką działo. Członkowie Zarządu przygotowujący sprawozdanie z działalności mają jednak prawo domagać się od byłych członków Zarządu składania wyjaśnień odnoszących się do okresu, w którym osoby te sprawowały funkcję członka Zarządu (art. 203 par. 3 oraz art. 370 par. 3 Były członek Zarządu ma także prawo wglądu w treść sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego spółki (wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej oraz biegłego rewidenta, jeśli ze względu na skalę działalności spółki z miało to miejsce), a także składania spółce pisemnej opinii dotyczącej tych dokumentów. Prawem i obowiązkiem byłego członka Zarządu jest obecność na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, na którym będzie podejmowana uchwała zatwierdzająca sprawozdania. W sprawozdaniu z działalności spółki Zarząd powinien przedstawić szczegóły dotyczące działań spółki w ostatnim roku obrotowym. Zgodnie z ustawą o rachunkowości dokument ten stanowi uzupełnienie informacji o spółce – obok sporządzanego w tym samym terminie sprawozdania finansowego – i powinien również zawierać istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów, a także wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla spółki. Zgodnie z ustawą o rachunkowości w szczególności powinny być w tym dokumencie zawarte informacje o: Art. 49. 1. W przypadku spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych, kierownik jednostki sporządza, wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, sprawozdanie z działalności jednostki. 2. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o: 1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, 2) przewidywanym rozwoju jednostki, 3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju, 4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej, 5) nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia, 6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach), 7) instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 3. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno również obejmować – o ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności spółki z oraz sprawozdanie finansowe powinny być sporządzone do dnia odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zazwyczaj rok obrotowy w spółkach pokrywa się z rokiem kalendarzowym, a więc w większości spółek sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności powinny być sporządzone do końca czerwca roku następującego po roku, którego sprawozdania te dotyczą. Sprawozdanie z działalności spółki powinno zostać – wraz ze sprawozdaniem finansowym (a także opinią biegłego rewidenta, jeśli zaistniał taki wymóg) oraz odpisem uchwały organu zatwierdzającego te sprawozdania (czyli zazwyczaj Zgromadzenia Wspólników) – złożone w KRS w ciągu 15 dni od ich zatwierdzenia. Niedopełnienie obowiązku złożenia sprawozdania z działalności i/lub sprawozdania finansowego we właściwym sądzie rejestrowym – a więc w tym wydziale KRS, w którym dana spółka z została zarejestrowana – zagrożone jest karą grzywny albo ograniczenia wolności. Likwidacja spółki oznacza pewien zakres czynności, które zmierzają do zakończenia przez spółkę działalności i wykreślenia jej z rejestru KRS. Warto pamiętać, że czynności podejmowane w procesie likwidacji nie są przypadkowe i należy zachować odpowiednią kolejność. Jakie czynności i kiedy należy podjąć w procesie likwidacji sp. z Odpowiedź znajduje się spółki - na jakiej podstawie?Zgodnie z art. 270 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ksh) rozwiązanie spółki powodują:przyczyny przewidziane w umowie spółki;uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;ogłoszenie upadłości spółki;inne przyczyny przewidziane zakresie dobrowolnej likwidacji spółki przeprowadza się ją po powzięciu uchwały wspólników o rozwiązaniu zatem należy podzielić na następujące etapy:podjęcie uchwały wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki i wskazania likwidatora/likwidatorów;uzupełnienie formularzy KRS i zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS;ogłoszenie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) i wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności;podejmowanie czynności likwidacyjnych: wykonywanie umów, sprzedaż majątku, zaspakajanie wierzycieli spółki (jeżeli występują);zgłoszenie do KRS zakończenia likwidacji i wniosku o wykreślenie spółki z spółki - podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania spółkiZgodnie z art. 246 § 1 ksh uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Jak wskazuje się w doktrynie, w przypadku rozwiązania spółki chodzi nie o każdy przypadek będący przyczyną wszczęcia postępowania likwidacyjnego, ale tylko te, o których mowa w art. 270 pkt 2 ksh. Chodzi więc o sytuację, gdy to wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki, a nie zaistniały inne okoliczności powodujące ex lege wszczęcie postępowania – tak: A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, Lex może także podjąć jedyny wspólnik w spółce jednoosobowej. Wynika to z wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 5 lipca 2013 roku, I ACa 278/13: Literalne brzmienie przepisu art. 271 ksh zezwala na rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika, a nie jednego ze wspólników, co oznacza, że z żądaniem takim może wystąpić wspólnik spółki jednoosobowej. Abstrahując od celowości takiego żądania w sytuacji, w której taki wspólnik może sam podjąć uchwałę w trybie art. 270 pkt 2 ksh, uznać należy, że jest to prawnie treści uchwały (jako oddzielny punkt) lub też w odrębnej uchwale należy wskazać likwidatora spółki. Warto tutaj pamiętać, że zgodnie z art. 276 § 1 ksh likwidatorami spółki są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi zatem umowa spółki wskazuje, kto w razie jej rozwiązania będzie likwidatorem, to wówczas nie ma obowiązku wskazywania go odrębną uchwałą. Z powyższego przepisu wynika, że w razie braku uregulowania umownego kwestii likwidatorów lub też niepodjęcia uchwały w tym przedmiocie, znajdzie zastosowanie zasada likwidatorów jest o tyle istotna, że podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 26 kwietnia 2018 roku, I AGa 259/18: Z faktu, że zgodnie z art. 276 § 1 ksh zasadą jest, że na ogół likwidatorami zostają członkowie zarządu, nie można wyprowadzać wniosku, że osoby wiedzące o ogłoszeniu likwidacji mogą nadal opierać się na treści wpisu w KRS dotyczącego zarządu. Oczywiste jest, że nawet jeśli fizycznie są to te same osoby, to uprawnienie do reprezentacji spółki w likwidacji nie przysługuje im z tytułu pełnienia funkcji (byłego już) zarządu, lecz ze sprawowania funkcji likwidatorów. Nie można więc wyprowadzać ich uprawnienia do reprezentacji spółki z z treści wpisów w KRS, dotyczących osób wchodzących w skład, ale z wpisów dotyczących osób, którym powierzono funkcję likwidatorów. Wiedza o ogłoszeniu likwidacji wyklucza zatem możliwość przyjęcia dobrej wiary po stronie osób, które zadowalają się wpisem dotyczącym zarządu a nie powyższego wyroku wynika, że nawet gdy likwidatorami są tożsame osoby (osoba) z członkami zarządu, to obowiązkiem likwidatora jest ujawnienie tego faktu w KRS oraz wykazanie w zakresie zmian reprezentacji podmiotu niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki – tzw. bilans otwarcia likwidacji. Wykazują w nim wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości formularzy KRS i zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRSPo otwarciu likwidacji spółka wchodzi w specyficzny stan działalności, który nie powoduje utraty osobowości prawnej. Jeśli wszczęcie postępowania likwidacyjnego następuje wskutek podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, z tym dniem następuje otwarcie likwidacji. Powoduje to konieczność spełnienia przez spółkę – konkretnie przez likwidatorów – obowiązku zgłoszenia likwidacji do odpowiedniego ze względu na siedzibę spółki sądu rejestrowego. Spółka występuje w obrocie jako podmiot w likwidacji. Zgodnie z art. 277 ksh przestaje działać zarząd spółki (podlega wykreśleniu), a jego funkcje przejmują likwidacji należy zgłosić we wniosku KRS-Z61 wraz załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK, KRS-ZL, w terminie 7 dni od dnia otwarcia do KRS o otwarciu likwidacji podlega opłacie sądowej w kwocie 250,00 zł, a za ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy zapłacić 100,00 zł. Ogłoszenie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)Zgodnie z art. 279 ksh likwidatorzy powinni ogłosić rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego o otwarciu likwidacji oraz wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności dokonuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wysokość opłaty wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń opłatę zwiększa się o 30%.Forma zgłoszenia wierzytelności przez wierzycieli likwidowanej spółki może być dowolna – przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują na konkretną z nich. Zgłoszenie może odbyć się więc w formie pisemnej, ustnie, za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. mail, faks itp.). Kluczowe jest jednak, aby wierzyciele mieli dowody zgłoszenia swoich wierzytelności. W ogłoszeniu o wezwaniu wierzycieli przeważnie wskazuje się, gdzie należy kierować spółki a podejmowanie czynności likwidacyjnychZgodnie z art. 282 § 1 ksh likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez razie braku majątku jego upłynnienie nie wchodzi w grę i wykonanie obowiązku „wypełnienia zobowiązań”, gdy są nimi zobowiązania pieniężne, nie jest możliwe. W takiej zatem sytuacji niewypełnienie zobowiązań spółki przez likwidatorów nie stanowi naruszenia powołanego przepisu. Możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, gdy w postępowania likwidacyjnym – mimo spieniężenia całego majątku spółki – nie zostały wypełnione wszystkie jej powyższego przepisu wynika, że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek likwidowanej nie powinni zawierać w imieniu likwidowanej spółki nowych umów, chyba że wymagane jest to, by zakończyć dotychczasowe interesy spółki. Pozostałe czynności zmierzać powinny do uiszczenia zobowiązań likwidowanej spółki oraz upłynnienia jej majątku. Nieco odmiennie regulacje dotyczą zbywania nieruchomości podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 282 ksh. Nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze licytacji i to mającej charakter publiczny, natomiast z wolnej ręki tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o takim zbyciu i ustalą jego cenę. Zwolnienie od obowiązku licytacji może nastąpić tylko przez uchwałę wspólników i to uchwałę skierowaną do likwidatorów, a zatem wydaną w czasie wskazuje Sąd Najwyższy w postanowieniu z 17 marca 2010 roku, II CSK 511/09: Zgoda wymagana w art. 282 § 1 zdanie trzecie ksh nie odnosi się do samego zbycia nieruchomości, jak w przypadku uchwały podejmowanej na podstawie art. 228 pkt 4 ksh, lecz do odstąpienia od wymaganego ustawą sposobu zbycia w drodze licytacji publicznej i zastąpienia go zbyciem z wolnej ręki. Jest to szczególna regulacja zawarta w rozdziale 6 „Rozwiązanie i likwidacja spółki”, która pomimo odesłania zawartego w art. 275 § 1 ksh, wyłącza zastosowanie art. 228 pkt 4 ksh do postępowania do KRS zakończenia likwidacji i wniosku o wykreślenie spółki z KRSZgodnie z art. 288 § 1 ksh po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z składają wniosek na formularzu KRS na formularzu KRS-X2 wraz z następującymi dokumentami:bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji;oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona;uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS);oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie roczne);protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji;oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie należy uiścić opłatę w wysokości 300,00 zł oraz 100,00 zł za ogłoszenie o wykreśleniu w Monitorze Sądowym i Rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została przeprowadzona w sposób prawidłowy, wykreśla spółkę z rejestru – spółka traci swój byt prawny.